Kantonsgericht Zug weist Beschwerde der Sika-Eigentümer ab

Im Streit um die Zukunft des Baustoffherstellers Sika haben Verwaltungsrat und Management einen Etappensieg gegen die Erben in der Schenker-Winkler-Holding (SWH) erzielt. Das Kantonsgericht Zug stützt die Stimmrechtsbeschränkung. Saint-Gobain und SWH halten an der Übernahme fest.

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Machtkampf um Sika

1:38 min, aus SRF Börse vom 23.3.2015

Im Konflikt um die Zukunft des Baustoffherstellers Sika hat das Kantonsgericht Zug sämtliche Anträge der Erbenfamilie Burkard abgewiesen. Dies geht aus einer Medienmitteilung von Sika hervor. Die Familie hatte Beschwerde gegen eine Beschränkung ihrer Stimmrechte im Verwaltungsrat der Sika eingelegt.

Im Streit um den Verkauf der Kontrollmehrheit über Sika an die französische Saint-Gobain-Gruppe hatte der Verwaltungsrat unter anderem die Stimmrechte der Schenker-Winkler Holding mit einer sogenannten Vinkulierungsklausel in den Statuten auf 5 Prozent beschränkt, um so eine Übernahme zu verhindern.

Beschwerde gegen Stimmrechtsbeschränkung abgelehnt

Dagegen hatte die Erbenfamilie, deren Sika-Anteile in der Schenker-Winkler Holding gesammelt sind, beim Kantonsgericht Zug Beschwerde eingereicht. Wegen der Stimmrechtsbeschränkung ist es der Familie nicht mehr möglich, an einer Generalversammlung die Geschicke des Unternehmens im Alleingang zu bestimmen.

Das Kantonsgericht Zug hat nun sämtliche Anträge der Erbenfamilie abgewiesen. «Der Verwaltungsrat der Sika begrüsst den Entscheid und wird diesen im Detail analysieren», teilte das Unternehmen mit.

Die Gründerfamilie Burkard hatte im Dezember 2014 angekündigt, ihren Anteil an Sika für 2,75 Milliarden Franken an Saint-Gobain zu verkaufen. Die Familie besitzt zwar nur einen Kapitalanteil von 16 Prozent, aber einen Stimmenanteil von 52 Prozent. Damit kann die Familie den Verwaltungsrat mit neuen Vertretern besetzen und dafür sorgen, dass Saint-Gobain mit einem vergleichsweise geringen Kapitaleinsatz die Kontrolle über Sika übernimmt.

Paul Hälg und jan Jenisch am Rednerpult.

Bildlegende: Paul Hälg, Präsident des Verwaltungsrates, und CEO Jan Jenisch, drohen mit dem Rücktritt am 8.12.2015. Keystone

Um eine Auswechslung des Verwaltungsrates zu verhindern, beschränkte der Sika-Verwaltungsrat die Stimmrechte der Erben-Holding und stützte sich dabei auf ein Rechtsgutachten des Juristen Peter Nobel. Dagegen ging die Familie gerichtlich vor und blitzte nun vor dem Kantonsgericht Zug ab.

Eigentümer relativieren das Urteil

Die Schenker-Winkler-Holding (SWH), in der die Sika-Familienerben ihre Anteile am Baustoffkonzern zusammengefasst haben, relativierte in einer Stellungnahme die Bedeutung des Urteils. Die SWH wolle an der Übernahme festhalten. «Der vorliegende Entscheid des Einzelrichters beeinträchtigt die Gültigkeit des Vertrags zwischen SWH und Saint-Gobain nicht», teilte die Burkard-Familienholding mit.

Der Richter habe lediglich keine Notwendigkeit gesehen, im Rahmen einer «vorsorglichen Massnahme» vor der Generalversammlung zu klären, ob die Stimmrechtsbeschränkung zulässig sei, verlautete von der SWH.
Die Generalversammlung der Sika findet am 14. April statt. An dieser wird die SWH gemäss dem Urteil also nur mit 5 Prozent der Stimmen entscheiden können. Der Richter habe geprüft, ob der SWH durch die Stimmrechtsbeschränkung ein «nicht leicht wieder gut zu machender Schaden» entstehe und habe dies verneint.

Um allfällige Schäden abzuwenden, stehen der SWH laut dem Urteil mehrere Möglichkeiten offen. In seinem Urteil habe der Richter auf die Möglichkeit einer Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Generalversammlung sowie einer Verantwortlichkeitsklage gegen Mitglieder des Sika-Verwaltungsrats und der Geschäftsführung verwiesen.

Saint-Gobain hält an der geplanten Übernahme von Sika fest. Der Gerichtsentscheid ändere nichts an den Grundlagen der Transaktion, verlautete vom französischen Baustoffkonzern. Der Fahrplan für die Akquisition bestehe weiter. Ein Firmensprecher betonte, dass das Gericht nur in einem summarischen Verfahren geurteilt und keinen Grundsatzentscheid gefällt habe.

Einschätzung von SRF-Wirtschaftsredaktorin Susanne Giger

Es war ein entscheidender Schachzug Ende Januar: Der Sika-Verwaltungsrat beschränkte damals die Stimmrechte der Gründerfamilie von über 52 auf rund 5 Prozent. Das dürfe er, weil die Gründerfamilie missbräuchlich gehandelt habe, als sie Sika verkaufen wollte. Das dürfe der Verwaltungsrat nicht, sagte wiederum die Gründerfamilie, und klagte beim Zuger Kantonsgericht. Dieses lehnte diesen Antrag nun ab. Der Zuger Richter verwies die Gründerfamilie auf ordentliche Verfahren, welche diese Fragen regeln würden. Bloss, solche Verfahren bringen auf die Schnelle keinen Entscheid. Und genau das bräuchten die Sika-Erben. Denn Mitte April findet die ordentliche Generalversammlung statt. Mit dem jüngsten Entscheid bedeutet das: Der Sika-Verwaltungsrat kann das Stimmrecht der Erbenfamilie einschränken. Und mit 5 statt über 52 Prozent Stimmen wird es für sie kaum mehr möglich sein, ihre Interessen – etwa die Abwahl von Verwaltungsräten und alle anderen Traktanden, die es für eine Übernahme braucht – durchzubringen. Die Sika-Erben kommen wohl erst nach der Generalversammlung wieder zum Zug. Dann nämlich können sie über ordentliche Rechtsverfahren die Entscheide an der GV anfechten. Und dann werden sich Erben und Verwaltungsrat weiter vor den Gerichten streiten. Das kann Monate bis Jahre dauern. In dieser Zeit dürfte Sika im Alleingang weiterziehen und auf Zeit spielen. So sehr, dass der Käufer und Konkurrent Saint-Gobain die Geduld verliert. Es sei denn, auch die Anwälte der Erbenfamilie zaubern einen neuen Schachzug aus dem Hut. Diese liessen heute verlauten, dass der Verkauf der Sika an Saint-Gobain nach wie vor gültig sei. Analysten und Anleger hingegen glauben, dass ein Verkauf immer unwahrscheinlicher wird.

Aktienkurs im Höhenflug

Kurz nach Bekanntwerden des Entscheids ist der Aktienkurs der Sika in die Höhe geschossen. Kurz vor 13 Uhr notieren die Sika-Aktien um 6,9 Prozent höher bei 3'788 Franken. Nach dem Gerichtsentscheid ist die Wahrscheinlichkeit gestiegen, dass der Verkauf der Kontrollmehrheit über Sika an Saint-Gobain nicht zu Stande kommt. Nach Bekanntgabe des Entscheids im Dezember 2014 war der Sika-Aktienkurs um über 20 Prozent eingebrochen und hatte sich bisher nur teilweise erholt.

Chronologie der Ereignisse

  • Am Montag, 5. Dezember 2014 teilt die Schenker-Winkler Holding (SWH) dem Verwaltungsrat von Sika mit, dass die Familienholding ihre Anteile (16,5 Prozent des Kapitals) an die französische Saint-Gobain verkaufen will.
  • Der Sika-Verwaltungsratspräsident Paul Hälg sagt am 8.12.2014, dass mit Ausnahme eines Familienmitglieds niemand im Verwaltungsrat von der geplanten Transaktion gewusst habe.
  • Am 10.12.20124 verlangt die Gründerfamilie eine ausserordentliche Generalversammlung. Sie will dabei drei Verwaltungsräte abwählen, die sich gegen die Übernahme durch Saint-Gobain stellen.
  • Die Sika-Gründerfamilie informiert am 21.01.2015, dass sich der Verwaltungsrat weigere, eine ausserordentliche Generalversammlung durchzuführen. Damit stelle er sich gegen den Willen der Gründerfamilie und verstosse auch gegen das Aktienrecht.
  • Der Verwaltungsrat geht am 26.01.2015 in die Gegenoffensive. Er will der Gründerfamilie das Stimmrecht beschränken. Diese hält das Vorgehen des Verwaltungsrates für widerrechtlich.
  • Am 06.03.2015 erringt die Gründerfamilie einen Sieg: Die Übernahmekommission bestätigt die Opting-Out-Klausel in den Sika-Statuten. Diese erlaubt es der Gründerfamilie, ihre Anteile an Saint-Gobain zu verkaufen, ohne dass die restlichen Aktionäre eine Kaufofferte für ihre Aktien erhalten.
  • Mit dem Urteil vom 23.03.2015 geht ein Sieg an den Verwaltungsrat. Das Kantonsgericht Zug stützt die statuarische Stimmrechtsbeschränkung der Gründerfamilie.

Sendungsbeitrag zu diesem Artikel

  • Produktionsanlage von Sika in Düdingen.

    Ein Punkt für das Management von Sika

    Aus Echo der Zeit vom 23.3.2015

    Die Aktionäre der Gründerfamilie, die Schenker Winkler Holdig, möchten Sika an den französischen Konzern Saint Gobain verkaufen. Verwaltungsrat und Management wehren sich mit Händen und Füssen - und haben nun vor dem Zuger Kantonsgericht einen wichtigen Sieg errungen.

    Susanne Giger