Kleiner Sieg für Sika-Gründerfamilie

Die Erben von Sika dürfen ihre Anteile an den französischen Saint-Gobain-Konzern verkaufen, ohne dass sie allen Aktionären ein Kaufangebot machen müssen. Das hat die Übernahmekommission entschieden. Der Rechtsstreit könnte dennoch weiter gehen.

Sika-Fabrik in Düdingen

Bildlegende: Die Opting-out Klausel darf zur Anwendung kommen. Das hat die Übernahmekommission entschieden. Keystone

Die Erbenfamilie des Baustoffherstellers Sika kann einen kleinen Sieg feiern. Im Streit um die Übernahme der Firma hat sie von der Eidgenössischen Übernahmekommission (UEK) in einem Punkt Recht bekommen. So hat die UEK entschieden, dass die Opting-out-Klausel auch bei der geplanten Übernahme zur Anwendung kommt (siehe Box).

Damit kann die Sika-Gründerfamilie dem französischen Konzern Saint-Gobain ihre Unternehmensanteile verkaufen, ohne dass die anderen Aktionäre eine Kaufofferte für ihre Aktien erhalten. Saint-Gobain würde so mit nur 16 Prozent der Kapitalanteile 52 Prozent der Stimmenanteile kaufen und so die Kontrolle über die ganze Sika erlangen.

Gates stellte Gesuch

Einen Entscheid der UEK notwendig gemacht haben die Stiftung von Bill und Melinda Gates und die Beteiligungsgesellschaft Cascade. Über diese hält Gates seit längerem 3 Prozent der Sika-Stimmrechte. Anfang März hatte Gates ein Gesuch gestellt, wonach die UEK feststellen soll, dass Saint-Gobain zu einem öffentlichen Kaufangebot an alle Publikumsaktionäre verpflichtet sei.

Dieses Gesuch hat die UEK nun abgewiesen. Die UEK lehnte auch den Antrag ab, der verlangte, dass die übrigen Aktionäre Einsicht in die Vereinbarung der Erbenfamilie mit Saint-Gobain erhalten. Zudem müssen die unterlegenen Parteien die Gebühren der UEK in Höhe von 40'000 Franken tragen.

Bereits vor rund einem Monat hatte die UEK in einer Verfügung erklärt, dass die Opting-out-Klausel in den Statuten gültig sei. Sie entschied allerdings nicht, ob die Anrufung der Klausel durch Saint-Gobain missbräuchlich sei. Genau dies aber behauptete die Sika-Führung, die sich gegen die Verkaufspläne der Familie zur Wehr setzt.

Noch nicht rechtskräftig

Die Verfügung der UEK ist indes noch nicht rechtskräftig. Gegen sie kann von der Bill-und Melinda-Gates-Stiftung innert fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (Finma) Beschwerde erhoben werden. Die Finma ist die erste Beschwerdeninstanz der UEK.

Und selbst mit einem rechtsgültigen Entscheid der UEK wäre der Streit um den Verkauf der Sika noch lange nicht entschieden. Einerseits kämpfen Aktionäre wie die Bill-und Melinda-Gates-Stiftung dafür, mindestens ein Kaufangebot für ihre Anteile an Sika zu erhalten.

Der Sika-Verwaltungsrat und das Management andererseits stellen sich auf den Standpunkt, dass das Stimmrecht der Erbenfamilie aufgrund der Vinkulierungsbestimmung in den Statuten auf 5 Prozent beschränkt werden muss, nachdem diese ihre Verkaufsabsichten kund getan hat. Diese Frage muss nun von Gerichten entschieden werden.

Opting-out-Klausel

Mit dieser Klausel muss kein öffentliches Kaufangebot an alle Besitzer von Beteiligungsparteien erfolgen. Das Opting-out ermöglicht, dass die Kontrolle einer Firma an den Käufer eines dominierenden Anteils von Beteiligungspapieren übergeht, ohne dass die übrigen Besitzer miteinbezogen werden müssen. Dieses Recht stellt international ein Unikum dar.